AULA 4 - SOCIEDADES EMPRESARIAIS E GOVERNANÇA CORPORATIVA

•  11ª VARIÁVEL: DIVISÃO DE PODERES ENTRE OS SÓCIOS
  
  
  S.A.
  
  --> Ações Ordinárias: direito de voto
  
  --> Ações Preferenciais: direito de voto mitigada →classe de ações que servem financiar mercados de ações emergentes (especulativos) --> consolidação do mercado de capitais
  
  
  
  Classe de ações: classificadas pelas letras do alfabeto
  
  Ex.:
  
  Pref. Tipo A = direito de voto para membros diretoria
  
  Pref. Tipo B = não direito de voto
   
  DISTINÇÃO DE PODERES ENTRE TIPOS DE AÇÕES
  

S.A./Classe	Ordinárias	Preferenciais
Aberta	Não	Sim
Fechada	Sim	Sim

↘Significa que: não há distinção de direitos em relação aos detentores de ações ordinárias em uma S.A. Aberta

OBS: No mínimo, 50% do capital deverá ser expresso em Ações Ordinárias
 

VERIFICAÇÃO DAS VANTAGENS DOS TIPOS DE AÇÕES

• AÇÕES PREFERENCIAIS
  
  • Preferência na distribuição do capital quando da dissolução da sociedade
    
  • Preferência na distribuição dos dividendos (dividendos fixos definido sobre percentual do capital social)
    
  • 1997 até 2001: direito de distribuição adicional de 10% dos dividendos (privatização)
     
  OBS 1: Todas as empresas são por natureza "destruidoras" de seu entorno, pois isso faz parte de seu ciclo de sobrevivência;
  
  
  
  OBS 2: Mercado - poder de coibir determinadas práticas empresariais (prejudiciais aos direitos trabalhistas, ambientais, etc), pois, em um mercado institucionalizado (forte), a atuação do Estado na defesa da coletividade acaba por minar a própria expansão do mercado/capital/crédito, o que prejudica, pois para desenvolver suas atribuições nessa defesa, ele se utiliza do poder de tributar, retirando do mercado importante soma de capital, prejudicando indiretamente a própria empresa "destruidora", já que para isso,
  
  
  
  OBS 3: Em mercados pouco desenvolvidos, a influência estatal na coibição das atividades "destruidoras" acaba sendo mitigada, fazendo com que para a empresa seja compensador práticas pouco aceitas em outros locais/mercados.
  
  
   
• LTDA de maior porte (5 sócios ou mais) = tendência a se assemelhar do modelo das S.A.
  
  ↘Conselho Fiscal (maior transparência aos sócios)
   
• Código Civil de 2002 --> possibilidade de distinção dos direitos atribuidos às quotas da LTDA (contrato social)
  
  ↘ Pode ser dirimido através de acordo de quotistas
   
  Direito de Recesso: Sociedade Simples Strito Sensu (Médicos; Advogados; etc) --> comunicação com 60 dias de antecedência para retirada do capital social investido
  
  
  
  Estágios para desaparecimento da sociedade empresária:
  
  
  
  1. DISSOLUÇÃO
   
• Dissolução Total
  
  • Judicial --> Falência
    
  • Extrajudicial --> Dissolução de Fato Regular
    • Credores não negociais --> Fisco; Trabalhista; Indenização
      
    • Credores negociais --> Fornecedores; Prestadores de Serviços
      
    OBS: o pagamento dos débitos não negociais possibilita a baixa/cancelamento do registro de forma regular da inscrição da pessoa jurídica na Junta Comercial
     
• Dissolução Parcial
  
  • Judicial
    
  • Extrajudicial
    
  
  
  2. LIQUIDAÇÃO
   
• Regular --> Liquidante
  
  
   
• Irregular --> possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica (fraude)
  
  ↘Indisponibilidade de bens no pedido de falência
  
  
  
  3. EXTINÇÃO
  ↓
  
  Consequência: FIM DA EMPRESA (Firma Individual e Sociedade Empresária)
  
  
  
  LINHA DO TEMPO
  
  X0 --> Decretação da Falência
  
  X0 a X1 --> Massa Falida
  
  X1 --> Fim da Falência
  
  ↘restando débitos a saldar
  
  X1 a X5 --> Possibilidade dos credores executar seus créditos diretamente sobre os sócios
  
  (Título Executivo Judicial - Carta de Crédito: prazo - 5 anos)
  
  
  
  SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM CONSTRUÇÃO
  
  
  
• Formação até Arquivamento (30 dias)
  
  Sociedade em Comum: patrimônio especial --> garante a responsabilidade subsidiária dos sócios
  
  ↘Quase personalidade jurídica: universalidade de direitos
   
• Não arquivamento (após 30 dias)
  
  Sociedade de Fato ou Irregular
  
  
  
  CONSÓRCIO DE EMPRESAS
   
• Não personificado;
  
• Caráter temporário - oportunidade de negócios;
  
• Facilitação de exportação para pequenas empresas;
  
• CDC - princípio da solidariedade entre as empresas consorciadas
  
  
  GRUPOS DE EMPRESAS
  
  
  A) Grupo de Subordinação (Participação no Capital Social)
   
  (S1) Justiça do Trabalho --> Solidariedade entre todos
  
  ↑ Fisco -->Solidariedade entre (H) e (Sx) devedora
  
  (H)→(S2) CDC --> Unicidade institucional
  
  ↓
  
  (S3)
  
  
  H - Holding
  Sx - Subsidiária x
  
  
  B) Grupo de Coordenação (Vínculos Contratuais)
  
  ↘ Co-responsabilidade
  
  Ex.:
  
  Franquias
  
  Concessionárias de Veículos
  
  Shopping Center --> Contrato de Estabelecimento em Shopping Center