AULA 3 - SOCIEDADES EMPRESARIAIS E GOVERNANÇA CORPORATIVA

•  3ª VARIÁVEL: RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS:
• S/A: integralizar as ações que o sócio subscreveu 

• limitada: - integralizar as cotas que subscreveu
  - responsabilidade das quotas subscritas pelos demais sócios (pessoa jurídica pode cobrar a integralização das quotas de qualquer dos sócios)
   

• 4ª VARIÁVEL: ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 

• S/A fechada:  

• Administrador: pode ser sócio ou terceiro
  
• Indicação do quadro diretivo é resultado de decisão de assembléia – maioria absoluta 

• Limitada:
  • Administrador: pode ser sócio ou terceiro
    
  • Indicação do quadro societário (artigo 1061, § único):
    - 100%: se não integralizado o capital social
    
    - 2/3: se integralizado o capital social
    
    

• 5ª VARIÁVEL: NOME EMPRESARIAL 

• S/A fechada:  

• Somente denominação social 

• Limitada: 

• Firma
  
• Denominação social
  
• Razão social
 

• 6ª VARIÁVEL: ESTRUTURA ADMINISTRATIVA

•   S/A fechada:

• Conselho fiscal (obrigatório)
  
• Diretoria (ao menos 1 diretor com termo de compromisso, empossado, arquivado na junta)
  
• Assembléia geral (ao menos 1 vez ao ano)
  
• Conselho de administração (não é obrigatório na S/A fechada. Obs.: se for de capital autorizado: tem que ter conselho de administração)
  

• Limitada: 

• Conselho fiscal (obrigatório se tiver mais de 10 sócios)
  
• Diretoria (ao menos 1 diretor com termo de compromisso, empossado, arquivado na junta)
  
• Conselho de administração (somente obrigatório na de capital autorizado)
   

• 7ª VARIÁVEL: PROCESSO DE TOMADA DE DECISÕES 

• S/A:
  

S/A – Assembléia Geral		Fechada	Aberta
Assembléia Geral Extraordinária		2/3 - instalação Maioria absoluta Quorum qualificado (50% dos votos representativos do capital social)	2/3 - instalação Maioria absoluta Quorum qualificado (50% dos votos representativos do capital social)
Assembléia Geral Ordinária		¼ - instalação Maioria absoluta	¼ - instalação Maioria absoluta

• Limitada: legislador de 2002 complicou o processo – apresentando quoruns predeterminados

 

• 8ª VARIÁVEL: PROCESSO DE CAPITALIZAÇÃO 

• S/A fechada: possibilidade de emissão de debêntures tornou esse modelo muito interessante (inovação) 

• Elaboração de um site (internet) com documentos contábeis- dentre outros requisitos
  

• Limitada: não existe a possibilidade de emissão de debêntures
  

OBS.: bônus de subscrição: geralmente utilizado em processos de expansão.

- conceito: direitos de, no futuro, comprar da empresa uma ação (ou quotas) com valor pré-estipulado (nesse futuro a ação teoricamente valeria mais que o pré-estipulado).

 

• 9ª VARIÁVEL: O EXERCÍCIO DO DIREITO DE RECESSO: meio que o minoritário tem para fazer frente aos mandos e desmandos do majoritário em face de alteração contratual.
  

• Limitada:
   
  - alteração do contrato + prova do prejuízo (atentado contra os interesses legítimos do sócio): possibilita o direito de recesso
  
  
  
  - a exigência de prova do prejuízo evita a indústria do direito de recesso.
  

OBS.: direito de retirada é diverso do direito de recesso: direito de retirada (aviso com 60 dias de antecedência sem qualquer outro requisito) somente nas sociedades simples.
 

• S/A:  

- direito de retirada: possibilidade do exercício reduzido a um número de situações (136 e 137 da lei das S/A's)

- decisão em assembléia de assuntos com quorum qualificado previsto no artigo 136: possibilidade de retirada (todos os tipos de sócios)

 

OBs.: atribuir valor às quotas ou ações (na fechada) é muito complexo e gera inúmeras ações – o juiz estipula o valor
 

- obs.: por 2 anos o sócio pode responder por dívidas que estavam em aberto – responde até o limite do valor que recebeu na sua retirada

• Exclusão de Sócio: as possibilidades são as mais diversas. Enumeração exemplificativa na lei.

 

• 10ª VARIÁVEL - SUCESSÃO DE SÓCIOS 

• S/A:

•   

• Limitada: 

• Cláusula sucessória: Em não ficando estipulado o ingresso do herdeiro em contrato: o ingresso dependerá de deliberação dos sócios (negativa de mais de 25%)