AULA 2 - SOCIEDADES EMPRESARIAIS E GOVERNANÇA CORPORATIVA

• 2ª VARIÁVEL: participação nos lucros - dividendos 

1. Limitada: 

- se o contrato silenciar – deliberação a respeito da distribuição

- na deliberação a retenção deve ser justificada

- Regra Geral: 100% podem ser distribuídos – depende de deliberação

1. S/A fechada (lei 6.404/76): 

- incluída em 76 a ação sem valor nominal fixo

- a partir de 76: em se apurando lucros – 25% no mínimo teria que ser distribuía aos sócios na forma de dinheiro

 

- Obs.: se o estatuto prever valor maior que 25% e no caso de redução posterior – abre-se direito de retirada ao sócio

1) SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE CAPITAL AUTORIZADO



Nas S/A's passou-se a ser possível a inclusão de uma cláusula – onde os administradores teriam a autorização dos sócios acionistas para a capitalização da empresa
 
- obs.: sociedade de capital autorizado – mecanismo de facilitação do processo de capitalização da empresa

 

 

2) EMPRESA – sentido objetivo

• Contrato de trespasse: contrato de venda do estabelecimento comercial

• Ponto empresarial: valoração resultante do poder de atração de clientela

- só faz surgir o ponto o empresário locatário

- conceito de ponto empresarial (professor): valor agregado ao imóvel gerado pela boa execução da atividade econômica pelo empresário locatário

- em surgindo o ponto- direito de proteção ao ponto + direito de indenização + direito de venda do ponto (independente de anuência do proprietário locador)

 

- OBs.: TRESPASSE – VENDA DO ESTABELECIMENTO + seus elementos = PONTO + CLIENTELA: uma vez que se impede que o vendedor realize o mesmo ramo de atividade no raio de atração da clientela (5 anos ou outro prazo estipulado no contrato de trespasse) daquele estabelecimento que se vende.

• Possibilidade de perda do ponto: atraso de 2 meses de aluguel 

• Shopping Center: a tendência é se reconhecer o direito ao ponto ao empresário locatário.  

- Empreendedor (termo jurídico): proprietário de um ramo de atividade de shopping center

- não é um contrato de locação estrito senso – não há um aluguel fixo.

 

2) SOCIEDADE SIMPLES / SOCIEDADE COMUM / SOCIEDADE IRREGULAR

• A partir de 2002: há exigência arquivamento na junta do ato constitutivo na junta comercial 

• Sociedade em comum:

- não é a sociedade irregular ou de fato (Fabio Ulhoa está errado ao afirmar isso)
 

- é a sociedade em formação - transitória
 

- o aporte de capital – bens que não integram ao patrimônio do sócio e não integram o patrimônio da sociedade uma vez que ainda não formada (em comum sem arquivo na junta). PATRIMÔNIO ESPECIAL

Obs.: no caso de integralização de capital – falência antes da integralização.

- na liquidação o liquidante cobrará os sócios e o valor será levado a quitar a dívida

- se no ato constitutivo será colocado que a integralização será feita com lucro da empresa – não pode o liquidante cobrar os sócios.

- S/A – 10% do capital tem que estar integralizado no começo

- limitada – não tem valor fixado em lei

- sub-capitalização: forte indício de fraude (capital social muito baixo – para o importe necessário ao início da sociedade)
 
Obs.: holding: objetivos
- eficiência administrativa

- realizar a política de investimento do grupo

- realizar a política de planejamento tributário



CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

• Capital social:  

- somatória da contribuição dos sócios

- não corresponde a realidade econômica da empresa

- não há prazo para integralização

- não há obrigatoriedade de integralização inicial (somente 10% na S/A)

- pode ser integralizado através de quaisquer bens – desde que afetos a atividade econômica da empresa

 

• A subscrição: pública X particular

- S/A fechada – subscrição particular
 

- S/A aberta – subscrição pública ou particular

• Emissão pública de títulos de uma S/A – 5 tipos:

- debêntures (representativos de investimento de empréstimo)

- notas promissórias financeiras (investimentos de empréstimos)

- ações (representativo de investimento de risco)

- bônus de subscrição

- partes beneficiárias