AULA 1 - SOCIEDADES EMPRESARIAIS E GOVERNANÇA CORPORATIVA

SOCIEDADES EMPRESARIAIS E GOVERNANÇA CORPORATIVA

1) INTRODUÇÃO

 
Célula mãe da sociedade: empresa.

 
Empresa: - individual (firma individual)

- coletiva (sociedades empresarias)

 
Sociedades empresárias: ato constitutivo deve declinar os modelos que estas se revestem: - limitadas e

- companhias

 
SOCIEDADES LIMITADAS – breves relatos históricos: primeira lei em 1919 – pós-guerra. Como os americanos começaram a abastecer os países europeus. Por essa razão o país teve que desenvolver suas sociedades empresárias.

- a responsabilidade dos sócios: principal característica do desenvolvimento e uso dos modelos societários


- 1919 – junta comercial era denominada de tribunal do comércio: 95% das sociedades (10 anos após 1919) eram sociedades limitadas


 - denominação alemã: sociedade de responsabilidade limitada



a) EMPRESA INDIVIDUAL – firma individual


b) EMPRESA COLETIVA – sociedade empresária

• Curiosidade: mais de 50% das sociedades empresárias tem 2 sócios, sendo que um deles detém mais de 90% do capital social. 

• Razão deste quadro: desconsideração da personalidade jurídica – proteção do sócio minoritário.
  

• Sociedade unipessoal: Portugal, Alemanha,. Possibilidade de ma única pessoa ter uma empresa, unipessoal, com responsabilidade limitada.
  

• Estabelecimento individual de responsabilidade limitada: Argentina e Chile
  

• Brasil: projetos de lei visando o empreendedor individual – sociedade unipessoal de responsabilidade limitada
  

Obs.: sociedade de um único sócio no existente no Brasil: SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL – introduzida em 76, para atender as necessidades dos grupos financeiros.

• Sociedade estrangeira (Argentina): empresa estrangeira com 100% do capital social criada no país. Uma sociedade unipessoal para atrair o capital estrangeiro 

 Obs.: Vantagem de ser uma S/A aberta para as empresas internacionais: transparência de empresas internacionais.
 
B.1) SOCIEDADE UNIPESSOAL – discussão do anteprojeto de lei

• Retirada de sócio na limitada – legislação atual (CC de 2002): 180 dias para recolocação de outro sócio.

B.2) Sociedade simples: formas:

• Dois entendimentos: pode ser empresarial ou não empresarial!! 

• Faculdade: sociedade simples pode ser sociedade simples empresária ou simplesmente sociedade simples 

• Estruturação da sociedade ou dinâmica da atividade: pode tornar a sociedade em simples (relação intuito persone) ou simples empresária 

- diferenciação importante: ex.: proteção ao ponto

• Sociedade simples não empresarial: não visa lucro, visa a diluição dos custos para aumentar o ganho dos sócios, individualmente considerados.

B.3) Abertura de uma empresa - S/A FECHADA ou LIMITADA?:

• Montante do empreendimento: pequeno (Ltda) ou grande (S/A) 

• 1ª VARIÁVEL: Liquidez: 

1. S/A FECHADA: maior liquidez de ações (ponto favorável)
   - no estatuo constaram disposições restritivas para a livre negociação de ações
   - não pode haver proibição absoluta de vendas de ações
   
   
2. LIMITADA:

- Código Civil estipula a forma de negociação das quotas

- primeiro se oferece para os sócios as quotas posta a venda

- terceiro (comprador): deve ser aceito pelos demais sócios – não é necessário ter um motivo relevante para a negativa

- saída para o sócio vendedor das ações: recorre-se ao judiciário para liquidação das quotas

- problema da liquidação judicial: chegar-se ao valor das quotas

OBS.1:

- S/A fechadas tem mais características de sociedades de pessoas que de capital no Brasil

- Países desenvolvidos: sociedades de capital

- S/A fechada encontra-se com uso crescente e acelerado (entretanto as limitadas ainda continuam sendo as mais usadas)



 OBS.2:

- observação do professor: empresa bem sucedida é empresa que tem o passivo maior que o ativo!!!! Empresa que não se socorre do crédito atenta contra a economia!! Ter sucesso é ter crédito – assumir o papel de devedor

- valor da empresa bem sucedida: nome

- contabilidade não oferece instrumentos aptos a dizer o valor da empresa: como valorizar a capacidade de decisão do quadro diretivo da empresa? A capacidade de administração?



OBS.3: utilização de debêntures pelas S/As fechadas: fator de crescimento do uso desse modelo societário

- emissão ligada a necessidade de meios de transparência pela S/A

- compra destinada a investidores determinados previamente cadastrados

- intervenção da CVM
 
OBS.4: 5 direitos essenciais de todo sócio:



- participação nos lucros (dividendos)

- direito a fiscalização

- direito ao reembolso do capital quando da dissolução da sociedade

- direito de retirada do quadro societário (direito de recesso)

- direito de preferência: aparece em várias ocasiões

. preferência de subscrição
 
 Obs.: direito de voto não é essencial.